Ricardo Ferreira comenta alterações contábeis na Lei das S.A.

www.editoraferreira.com.br - 03/01/08

Comentários à Lei nº 11.638/07, que altera a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações)

Ricardo J. Ferreira

Ao apagar das luzes do processo legislativo de 2007, mais precisamente no dia 28 de dezembro desse ano, foi publicada a Lei nº 11.638/07, que, entre outras coisas, altera os artigos 176 a 179, 181 a 184, 187, 188, 197, 199, 226 e 248 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e revoga as alíneas c e d do § 1o do art. 182 e o § 2o do art. 187 da mesma lei.

Estes nossos comentários têm por objetivo atualizar os livros Contabilidade Básica – 4ª edição e Contabilidade Avançada e Intermediária – 2ª edição, ambos de nossa autoria e publicados pela Editora Ferreira, bem como orientar os estudantes e profissionais de Contabilidade quanto aos efeitos das mudanças.

Em linhas gerais as alterações provocadas pela nova lei são de natureza mais teórica e não devem causar grandes transtornos a quem já conhecia a disciplina em tela. São modificações que envolvem tanto a Contabilidade Geral quanto a Avançada, sendo, em alguns casos, difícil ou mesmo impossível determinar o que faz parte de uma, de outra ou de ambas, já que a divisão da Contabilidade em áreas tem finalidade meramente didática.

Nos primeiros anos após essas alterações, acreditamos ser importante que os estudantes de Contabilidade (em especial os mais experientes) mantenham o conhecimento da legislação que foi revogada. Em circunstâncias semelhantes (quando da edição da Lei nº 10.303/01, por exemplo), tivemos a oportunidade de presenciar questões envolvendo as duas legislações, a atual e a revogada, cabendo ao concursando identificar qual aplicar de acordo com as datas citadas no enunciado da questão. Eis um exemplo disso em prova para auditor-fiscal da Receita (questões extraídas de nosso livro Contabilidade Avançada e Intermediária – 2ª edição, Editora Ferreira, págs. 237 e 238):

(AFRF/2003/Esaf) Para responder às questões de nºs 57 e 58 considere a situação descrita a seguir.

A Cia. Boreal, empresa agrícola atuante nesse mercado há 22 anos, no início de 1997 participa como acionista na constituição da Cia. Beneficiadora de Cereais, cujo capital social é totalmente integralizado e formado por 1.200.000 ações distribuídas, de acordo com os limites legais, em ações ordinárias e preferenciais com valores nominais de R$ 10,00 cada uma. No início de 2003 a diretoria da Cia. Boreal, obedecendo a seu planejamento estratégico para expansão, decide fazer uma proposta de aquisição para o controle acionário da Cia. Transportadora Carga Pesada que, no momento, passa por problemas de gestão, apesar de ter sido constituída em janeiro de 2002, dentro dos limites máximos de classes de ações permitidos pela legislação da época. Com capital social representado por 900.000 ações ordinárias e preferenciais com valor unitário de R$ 10,00/ação, seus acionistas estão dispostos a negociar a venda do controle acionário pelo valor nominal das ações desde que essa operação seja realizada à vista.

57- Com base nas informações acima, indique o valor mínimo que a Cia. Boreal deveria pagar para tornar- se a controladora da empresa transportadora.

a) R$ 4.500.000

b) R$ 3.000.010

c) R$ 3.000.000

d) R$ 2.250.010

e) R$ 1.500.000

Capital da Transportadora

Ações ordinárias com direito a voto 450.000

Ações preferenciais sem direito a voto 450.000

Total 900.000

Valor das ações ordinárias com direito a voto: 450.000 x 10,00 = 4.500.000,00. O controle seria obtido com 50% + 1 ação com direito a voto: 225.001 ações ordinárias → 225.001 x 10,00 = 2.225.010,00.

Gabarito oficial: D

58- Para possuir a preponderância nas deliberações sociais de modo permanente e com segurança na Cia. Beneficiadora de Cereais, a Cia. Boreal deve possuir pelo menos:

a) 50% do capital total da investida.

b) 40% das ações totais da investida.

c) 33,3% do patrimônio líquido da investida.

d) 25% das ações ordinárias da investida.

e) 16,7% do capital votante da investida.

A Cia. Beneficiadora de Cereais foi constituída no início de 1997, quando a Lei nº 6.404/76 admitia que até 2/3 das ações fossem preferenciais sem direito a voto (art. 15, § 2º, antes da nova redação dada pela Lei nº 10.303/2001. Somente com a edição desta lei, o percentual máximo de ações preferenciais sem direito a voto passou a ser de 50% do total). Desse modo, se apenas 1/3 das ações da Beneficiadora fossem ordinárias com direito a voto (400.000 ações), o controle seria possível com a aquisição de 200.001 ações ordinárias, que representariam 16,7% do capital total (200.001 / 1.200.000 = 0,167 ou 16,7%), e não 16,7% do capital votante. Em virtude dessa falha, a questão deveria ter sido anulada.

Gabarito oficial: E

1. Introdução

Segundo a Comissão de Valores Mobiliários, as alterações promovidas por intermédio da Lei nº 11.638/07 têm por objetivo adequar a Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), principalmente na parte em que ela dispõe sobre matéria contábil, à nova realidade da economia brasileira, tendo em vista o processo de globalização dos mercados, bem como a evolução havida, em âmbito mundial, dos princípios fundamentais de contabilidade.

Assim, as alterações legislativas ora comentadas buscam criar condições para harmonizar as práticas contábeis adotadas no Brasil e as demonstrações contábeis correspondentes com as práticas e demonstrações exigidas nos principais mercados financeiros mundiais.

Os International Accounting Standards (IAS) são normas internacionais de contabilidade (pronunciamentos) emitidas pelo International Accounting Standars Committee (IASC), criado em 1973 por 10 países: Alemanha, Austrália, Canadá, Estados Unidos, França, Irlanda, Japão, México, Países baixos e Reino Unido, com a finalidade de formular um novo padrão de normas contábeis internacionais que possa ser universalmente aceito.

Em 2001, como órgão do IASC, foi criado o IASB (International Accounting standards Board), que assumiu as responsabilidades técnicas do IASC, inclusive a edição de pronunciamentos. Após a criação do IASB, os novos pronunciamentos editados passaram a ser denominados IFRS (International Financial Reporting Standard). Apesar disso, ainda existem diversos IAS em vigor.

Atualmente, cerca de 100 país, inclusive o Brasil, exigem que suas empresas adotem procedimentos contábeis com base nas determinações do IASB, que pode ser definido como um conselho internacional de normas contábeis cuja aplicação tende a se tornar universal.

Entre outras coisas, essa padronização de regras com o mercado internacional facilita a análise das demonstrações por investidores estrangeiros interessados em aplicar recursos em nosso país.

2. Demonstração do Fluxo de Caixa

Com as novas alterações, a demonstração dos fluxos de caixa torna-se obrigatória para as companhias abertas, assim como para as fechadas com patrimônio líquido, na data do balanço, igual ou superior a R$ 2 milhões. A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2 milhões não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.

A Lei nº 11.638/07 substitui a demonstração das origens e aplicações de recursos (DOAR, que passa a ser facultativa) pela demonstração dos fluxos de caixa (DFC), acompanhando uma tendência internacional e em atendimento aos interesses dos analistas de mercado e investidores institucionais. A DFC evidencia, por meio dos fluxos de recebimentos e pagamentos, as modificações ocorridas nas disponibilidades (caixa e equivalentes de caixa) da companhia em um determinado período.

Apesar de ser uma demonstração mais completa quanto ao volume de informações, pesaram conta a DOAR o fato de ela apresentar estrutura e conceitos de difícil entendimento por não-contabilistas. A DFC adota linguagem de mais fácil assimilação pelo público interessado nas informações contábeis, principalmente quando elaborada pelo método direto, em que a demonstração é estruturada a partir do movimento direto das entradas e saídas de disponibilidades (no método indireto a DFC é elaborada a partir do lucro ou prejuízo do exercício, que sofre ajustes similares aos da Doar).

Conforme a Lei nº 11.638/07, a demonstração dos fluxos de caixa deve indicar, pelo menos, as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando essas alterações em, no mínimo, três fluxos: 1) das operações, 2) dos financiamentos e 3) dos investimentos. Tudo isso já era observado antes da nova lei. A diferença é que agora a DFC passa a ser obrigatória.

A estrutura dessa demonstração já foi amplamente divulgada em livros de Contabilidade Avançada e não deve sofrer mudanças significativas no curto prazo. Portanto, quem já a conhece não precisa se preocupar.

3. Demonstração do Valor Adicionado

Para as companhias abertas, a Lei nº 11.638/07 também tornou obrigatória a demonstração do valor adicionado (DVA). As companhias fechadas estão dispensadas de elaborar essa demonstração.

Nos termos dessa mesma lei a demonstração do valor adicionado deve indicar, no mínimo, o valor da riqueza gerada pela companhia (o que ela agregou à economia em termos de bens e serviços), a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a sua geração, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída.

continua no outro tópico (MUDANÇAS NA LEI 6404/76 - PARTE 2)......